8、甲乙丙共同出资成立一公司，甲依约定应以一处房产出资，该房产并没有过户于公司名下，但该房产由公司实际使用。2000年公司发现甲的房产是已经设立抵押的房产，2004年公司欲起诉甲承担出资不实的责任，是否严格适用时效的规定，如果该公司未领取营业执照，未经工商登记还能以“公司”名义起诉“股东”吗？能适用事实公司理论吗？

答：股东对公司的出资义务贯穿于公司成立与公司经营活动中，直至公司消亡，不存在履行时效和诉讼时效的问题，故公司可以随时起诉股东，要求股东履行出资义务。如果公司没有领取营业执照，未经工商登记，就不是法律意义上的公司。对于其中某个股东没有履行出资义务，其他股东可以以合伙人的身份，对其提起诉讼，要求其承担出资义务，而不能以公司名义去起诉。

9、甲乙设立公司，注资130万，全部由甲出资，双方签订协议确认为甲乙各65万，乙在协议中注明到期不清偿的股权抵债或者协议可作为乙向甲借款的依据，后公司涉及违法活动暂被查封，则，乙是否可以以协议约定的股权抵偿债务？

答：要考虑当前公司股权能否与当时设立公司时的股权相提并论，如甲不同意，乙应当以现金偿还，无现金，仍以股权抵债，乙可以以无其他现实资产为由进行抗辩，继续要求以股权抵债，也符合约定。

10、股东出资不到位，可否转让股权，若能转让，原股东对转让前后的公司债务是否承担

答：股权存在瑕疵是可以转让的，但并不意味着与公司债务隔断联系，因为股东自始就出资不到位，其对公司负有金钱债务。金钱债务始于公司设立，终于公司破产、消亡，不能随便免除，故原股东对公司股权转让前后的债务应当在出资不足的范围内承担补充性的赔偿责任。