23、公司设立协议与公司章程何者优先适用?

答：公司章程通常是在设立协议的基础上根据法律的规定制成，在没有争议和符合《公司法》的前提下，设文协议的基本内容通常都为公司章程所吸收，甚至设立协议的条文为公司章程原封不动地搬用，一般不会发生二者间的矛盾和冲突。但是，如果对于相同的事项，设立协议与公司章程有不同的规定，甚至产生冲突。出现此情形时，设立协议应让位于公司章程。如果设立协议中有公司章程未涉及但又属公司存续或解散之后可能会遇到的事项，相应的条款可继续有效，但效力只应限于签约的发起人或原始股东。

 24、对公司或第三人的债权作为公司注册资本投入，其效力如何?

答：《公司法》第二十四条和第八十条对股东的出资方式作了列举性的规定，即股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。债权出资不在此列。债权为请求权，而任何请求权的行使都有风险性。鉴于普通债权并不都具有始存性、普遍性和可变现性，如果容许其作为注册资本投入，将与我国公司资本确定原则和资本充实原则不符。因此，债权不宜作为公司的注册资本投入，但法律、行政法规和司法解释有特别规定的除外。

25、集体土地使用权能否出资?

答：以土地使用权出资，实质上就是土地使用权从出资者向公司的让渡，而依据现行法律的规定，能够作为财产权进行转让的只是国有土地的使用权。因此，如果集体组织欲以集体所有的土地对外投资，则必须首先将集体土地通过国家征用的途径变为国有土地，再从国家手里通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，才能进行有效的出资。