29、瑕疵出资的股东将股权转让，受让方也明知瑕疵出资的事实，并且在支付股权转让款的对价时已经把未出资部分作了考虑，现公司债权人起诉公司与受让人、出让人，要求受让人、出让人对公司债务承担连带责任。出让人是否应当承担连带责任？

答：债权人起诉公司的，一般不能将股东列为被告。除非发现公司一时缺乏偿债能力，或者实际上已经资不抵债，才可能反过来追究股东对公司的责任。而股东转让股权，在有限责任公司这一层面，信息不公开，不特定的债权人难以知晓公司股东实际出资情况，也没有必要去了解清楚原股东与新股东对股权价值如何界定和转让的。笼统地讲，对于公司不能偿债，公司、原股东、新股东均有过错，不论原股东是否因瑕疵出资降低了转让款，各方之间相互对债权人承担有限连带责任是适当的，而不能一概判由股东对公司债务承担无限连带责任。

30、如果不存在债权人的情形下，股权转让可否零转让？

答：《公司法》上的股权主要是指民事主体所拥有资产的记载方式之一，对于已经以现金、固定资产、知识产权等投入到公司后，各个股东的权益无法逐一固化，以股权形式体现符合现代公司制度对股东权益保护的基本要求。股权应当可以在符合法律规定要求的情况下自由协商转让，且应当符合民法等价有偿、公平、诚信原则。根据《合同法司法解释（二）》的相关规定，转让价格不能过高或者过低（应以30%作为衡量的基本标准），否则，受到不公平待遇的一方有权请求予以撤销。

根据自主权益自由支配、处置的基本原则，权利人亦可将有价资产赠与他人，即所谓零转让。同时，大量的无对价股，如国家国资委、省市国资委可以将自己持有的国有股，无偿划转到某一个或者某几个公司名下，由他们成为公司大股东。国有股零转让，大股东将自己的股权交由其子公司持有，亦符合其他安排的表现形式，同样是合法、合理的，只要没有出现债权人请求偿还债权的情形。