设立公司的协议

一个设立前的协议就是一个在发起股东之间的有关以公司形式开办一个企业的合同。每个参与者的出资和他们每个人应得的股份都明确规定在这个合同中，这个合同取代了普通法上的设立前认购。一个设立前协议可以是列明口头协议要点的简要备忘录或一个完整的正式文件。在一个正式文件中，股东之间协议的所有方面都会加以陈述，包括雇佣、资本额、表决权、股票转让限制、由谁组成初始董事会或者其他任何可由预备协议规定的问题和两届。拟议的公司章程、公司条例的副本和拟议会议的记录可以作为合同的附件。设立前协议常常对根据该协议在公司设立时发行的股票在之后的转让做附加限制。

设立前协议的一个重要问题是它是否如协议所规定的那样在公司成立的时候全部履行完毕或者是否某些具体规定在公司成立之后仍然有效。如果想要协议的某些特定条款在公司成立之后仍旧有效并继续约束当事方，协议就应当明确地如此声明，因为如果不这么做的话，法院很容易就认为只有那些被纳入公司章程、条例和会议记录的规定才是被希望继续有效的条款。如果该协议还要继续有效的话，它应当在公司成立时被公司明确承担。