尽职调查

尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（以下简称发行人）进行全面的调查，目的在于充分了解发行人的经营情况以及其存在的问题，以充分保证发行人符合《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并保证发行人申请文件和公开发行募集的文件真实、准确、完整。一般而言，尽职调查分为以下几个步骤：一是向目标企业提交尽职调查提纲或清单；二是目标企业按调查问卷清单提供相关文件；三是工作人员进驻现场对目标公司依照尽职调查内容进行全方位的实地考察，以注册会计师审计的方式调查财务资料，并通过律师研究、调查、询证等方式调查法律资料；四是对运用各种方法取得的调查结果进行分析整理，发现问题并及时处理；五是对不能完全知悉的情况要求目标公司作出声明和保证。

保荐人尽职调查的主要内容包括：1、改制与设立的情况，即改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件、改制方案、人员安置方案、审计报告等；2、查阅发行人历年公司章程、工商登记文件、年检资料、年度财务报告等；3、发起人、股东的出资情况，包括发起人人数、住所、出资比例等，以及发起人是否合法拥有出资资产的产权，权属是否存在纠纷、股份转让情况等；4、重大重组情况，即如发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、重大增资、减资等重大重组事项的，调查人员应取得相关会议决议、重组协议、政府批文等，判断重组行为是否导致发行人主营业务和经营性资产发生实质性变化；6、股东及员工情况。如主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况、控股股东和实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况、员工名册、劳务合同、工资表等情况；7、内部职工股等情况。如内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等；8、商业信用情况，如发行人的完税凭证、工商登记、银行单据、贷款情况等，审查是否存在违法违规行为或不诚信行为。