法律尽职调查

       法律尽职调查就是一种法律调查行为，在合作双方在达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查的目的，在于事先发现法律的风险，判断风险的性质、程度以及对合作活动的影响和后果。一般而言，法律尽职调查包括以下主要内容：

        一、审查目标公司的主体资格

       主要是调查目标企业的主体资质是否合法。对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。应到工商管理部门核查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目标企业设立、存续的合法性做出判断。　

        二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性

        主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。

         三、审查目标公司的资产、主要财产和财产权利情况

         主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料，以及目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门等核实是否存在担保或其他限制目标企业上述财产权利的情形。

        四、审查目标公司的债权债务情况

        主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。

        五、审查目标公司的重要交易合同

        律师需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断，对于公司的存续与发展相当重要的交易合同进行审查，确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

        六、对目标企业人员状况的调查

        主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法、交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。

        七、是否存在重大诉讼或仲裁

        公司的诉讼或仲裁活动行政处罚直接关系到公司的责任和损失的可能，。因此，律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，并审查这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。