勤勉义务(Duty of Care)，也称注意义务或审慎义务，和忠实义务一并构成公司董事和高管法律义务的两大种类。忠实义务的着重点在于董事行为的目的和做出决策的出发点是否正确，是否是为了公司的利益最大化；勤勉义务的着重点则是董事行为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。

根据法律中对公司董事勤勉程度高低要求的不同，各国法中有关公司董事勤勉的标准主要可分为四种类型：一是宽松的一般勤勉标准，以美国为代表。在美国，董事只需要对公司事务尽到一般勤勉义务即可，只要董事不存在重大过失行为，就无须对公司的损失承担任何赔偿责任。在美国，商业判断规则可保护董事免于承担一般过失行为的赔偿责任。并且，按照美国示范商业公司法（以下简称MBCA）与各州公司法的规定，公司有权在章程中以约定的形式免除董事违反勤勉义务、构成重大过失、但未违反忠实义务行为的部分甚至全部赔偿责任。二是一般勤勉标准，以英国为代表。在此类型中，董事须尽到普通谨慎主人的合理注意，具体地根据董事的类型而有所不同，如对于不具有专业资格和经验的非执行董事来说，只要其尽到了自己最大的努力即可；对于执行董事和具有专业资格或经验的非执行董事，则需要尽到同类专业人员应该履行的技能和注意。三是严格勤勉标准，以德国、法国为代表。严格勤勉又可称为高度勤勉，是相对于一般勤勉而言的。在此种勤勉标准下，任何过失，不论如何轻微，董事都应当避免，否则即应当承担赔偿责任。四是折衷的严格勤勉标准，以日本为代表。此类勤勉标准介于一般勤勉与严格勤勉之间，如日本2005年公司法规定，董事对公司负有善良管理人的勤勉义务，该义务来源于罗马法上的善良家父义务，是一种严格勤勉要求。该法同时又规定公司有权以章程等形式免除虽然违反勤勉义务、但出于善意并无重大过失的董事在法定数额之内的赔偿责任，又具有一般勤勉标准的特点。

我国公司法第一百五十条规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据该规定，董事只要违反一般勤勉义务、给公司造成了损失，就需要承担赔偿责任。

勤勉义务的具体表现是董事行使职权的最主要方式就是参加董事会会议并做出决议。因此，关于董事勤勉义务的要求也主要体现在董事会会议方面。根据勤勉义务的要求，董事应当亲自出席董事会会议，应就公司董事会所讨论和决议的事项加以合理、谨慎的注意；应当在法律、公司章程允许的公司目的范围之内和其应有的权限内作出决议；就董事会决议的事项有异议时应当将其异议记入董事会会议记录；在发现董事会聘任的经营管理人员不能胜任时，应当及时建议董事会将其解聘；当其不能履行董事职责时，应当及时提出辞任等等。

判别一个董事是否“勤勉”的标准，要比判别其是否“忠实”难得多。从判例法上看，董事违反勤勉义务可以分为三种情况或说是不够勤勉的三种程度：不作为、严重的疏忽和纯粹的过失。著名公司法专家克拉克采用演员上台后表演拙劣的三个等级来比喻董事不够勤勉这三种情况。董事的不作为——演员上了台却说不出台词，这是因为他甚至没有想过去记住它；董事的严重疏忽——演员上了台却把台词说错了，这是因为他的台词背得不熟；董事的纯粹过失——演员上了台，台词也说得对，但是演技却很糟糕，这是因为他缺乏天分或者排练的不够充分。针对董事违反勤勉义务的起诉，一般都处于上述的第一个等级，即成为了一名董事之后，没有承担起这个职位应尽的正常职责。不参加董事会会议，不用心了解公司经营状况，不认真阅读公司有关报告等等，都属于违反了勤勉义务。

从我国公司法有关董事勤勉义务的条款内容上看董事勤勉的范围也包括决策勤勉和监督勤勉两个方面但主要是关于董事决策勤勉的规定，如公司法第四十七条关于董事会职权的11项内容中前10项均为董事的决策勤勉事项，只有最后一项“公司章程规定的其他职权”为董事监督勤勉的内容预留了一定的空间。

最后，来谈一谈违反公司勤勉责任应承担的责任。传统民法理论中的民事责任主要可分为侵权责任和违约责任两类，其中，侵权责任的基本归责原则是过错责任原则，而违约责任的基本归责原则是无过错责任原则。董事作为公司财产的实际管理者，因其违反勤勉义务时的行为同时具有侵权行为和违约行为的双重特征，故受其行为损害的公司及其股东从理论上应享有追究其过错或无过错责任的选择权。

根据公司法第一百五十条关于董事只要违反法律法规或公司章程，给公司造成了损失，就应承担赔偿责任的规定，董事不存在任何免责的理由，实行的应是无过错责任原则。而根据公司法第一百一十三条第二款的规定，董事仅在无证据证明其参与的董事会决议给公司造成严重损失而其无过错时，才承担赔偿责任，实行的又应是过错责任原则。换言之，若董事不能证明其无过错，就推定其存在过错并应承担赔偿责任。