股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。股东代表诉讼不同于股东为维护自身利益向公司或其他人提起的直接诉讼。一般来说，直接诉讼的原告是最终受益者，而股东代表诉讼的原告只是享有名义上的诉权，胜诉后利益归于公司，提起诉讼的股东只是由于拥有股份而间接受益。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失时，股东在一定条件下可以请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼，如果监事会、不设监事会的有限责任公司的董事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或在收到请求三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。

现代公司法对股东代表诉讼制度的规定主要是基于以下几方面的考虑：一是提起股东代表诉讼的前置程序一般要求股东穷尽内部救济措施，如我国规定，在提起代表诉讼前，股东应书面请求监事会或者董事会向人民法院提起诉讼。其原因就在于公司是具有独立性的法人，股东为公司利益提起诉讼时，应尊重公司的法人资格，由公司对其自身的事务优先进行选择；二是我国规定的股东代表诉讼的被告范围比较宽泛，既包括公司的内部人员，也包括公司之外的任意第三人，注重保护中小股东的权益，更好地发挥代表诉讼的作用；三是股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别。在股东代表诉讼中，股东是为了维护公司的利益，而在股东直接诉讼中，股东起诉是为了维护自身的权益。